背景资料

    中铝公司：中国铝业公司（Chinalco）是世界第二大铝业公司，中国最大的有色金属企业，主要经营氧化铝及铝产品的生产加工。目前中铝公司氧化铝的产量居世界第二、电解铝产量居世界第三、铝加工材料产量居世界第五，在世界铝行业具有较强国际影响力。其控股的中国铝业股份公司在上海、香港、纽约三地上市，目前市值超过500亿美元。

    2007年中铝公司营业收入超过1300亿元，公司资产规模已突破2000亿元，连续两年实现利润超过200亿元。中铝公司目前正将业务领域由铝向铜、稀有金属和其他有色金属发展，并加大海外投资力度。2007年成功收购了国内的云南铜业公司和在加拿大上市的铜矿开采企业秘鲁铜业公司后，中铝公司拥有铜资源量超过1200万吨。

    力拓公司：力拓矿业集团（Rio Tinto）成立于1873年，是全球第二大采矿业集团，仅次于必和必拓；同时该公司是世界第三大铁矿石供应商，紧随巴西淡水河谷及必和必拓之后；另外还涉及铜、铝、能源、钻石、黄金、工业矿物等业务。

    力拓集团下属的Rio Tinto Plc.和Rio Tinto Ltd.分别在英国和澳大利亚两地上市，市值约550亿美元。公司的矿产资源89%集中在澳大利亚和北美；业务遍及全球，中国是其仅次于北美、欧洲和日本之后的第四大市场，也是目前业务增长最迅速的市场。

    并购动因

    全球矿业整合加剧

    近年来全球大宗商品需求旺盛，从铁到黄金等各种产品的需求创出历史新高，使国际金属及原材料的价格连续几年持续上升。过去5年间，国际铁矿石价格已经涨了两倍。

    随着大宗商品价格的持续上涨，近年来发生在矿业领域的并购层出不穷，也使全球金属业的集中度越来越高。在力拓对加拿大铝业的并购完成后，全球五大铝生产商将控制全球铝供给54%的份额；同样以必和必拓为首的世界前四大铜生产企业目前控制着世界60％左右的铜资源供应量；最炙手可热的铁矿石资源供应量的72%掌握在巴西淡水河谷、必和必拓以及力拓三大巨头手中。这样的集中度其实已经远远超过了人们通常会提到的“石油寡头”——欧佩克12个成员国才控制着全球41%的原油产量。

    中国是世界金属矿产消耗大国，但对全球矿产资源的控制却很少，尤其是作为世界最大的铁矿石进口国，每年进口量占全球交易总额的50%左右。矿产品的价格飙升给中国带来很大压力，产业资源集中度的加剧也使中国企业在世界矿产品市场议价中的回旋余地更小。

    然而，这场中国企业缺位的全球性矿业资源争夺战愈演愈烈，2007年11月矿业巨头必和必拓向实力紧随其后的力拓公司发出的收购建议引起国际市场的轩然大波。

    必和必拓欲并购力拓

    2007年11月8日，总部位于澳大利亚墨尔本的必和必拓（BHP Billiton）向其竞争对手——总部位于伦敦的全球第三大铁矿石企业力拓（Rio Tinto）发出收购意向，其开出的收购条件为每3股必和必拓股票换1股力拓股票，这一出价相对于力拓在伦敦市场前一交易日（11月7日）的收盘价43.50英镑有21%的溢价。若以股票市值计算，上述整体收购报价折合现金超过1300亿美元。尽管该提议马上遭到力拓拒绝，但当时外界普遍认为这仅仅是双方讨论的开始。

    该合并提议也立即招来包括国际钢铁协会、欧洲钢铁工业联盟、日本钢铁联盟等国际组织的一致反对。如果交易得以达成，将成为史上规模最大矿业巨头合并案，并将缔造全球最大的铁矿石、铜、铝生产商，而且在煤炭、锌、钻石行业占据重要地位。尤其是合并后的公司将占据全球铁矿石市场近40％的份额，超过巴西淡水河谷越升为全球最大供应商。全球矿业巨头将由目前的三家减少为两家，控制着全球近四分之三的铁矿石市场，市场集中度进一步加强。

    中国钢铁工业协会也对此“表示担忧”，此次合并造成的更大的垄断是中国企业不愿看到的。外界分析家从此展开大讨论，猜测中国将用何种方式应对两大矿业巨头此次的潜在交易，直至中铝公司突然发布入股力拓公司的公告。

    交易过程

    北京时间2月1日16点，国内股票市场刚刚闭市，中国铝业公司（简称“中铝公司”）通过伦敦证券交易所发布公告宣布，截至2月1日，中铝公司联合美国铝业公司（简称“美国铝业”，Alcoa Inc.），由旗下新加坡全资子公司Shining Prospect Pte. Ltd（SPPL）出面，已通过二级市场场外交易获得了力拓的英国上市公司（Rio Tinto Plc）12%的现有股份。

    本次交易是全球交易金额最大的股票交易项目，也是中铝公司历史上和中国企业历史上规模最大的一次海外投资行为，交易总对价约140.5亿美元。初步计算，中铝公司的购入价格为每股60英镑，较力拓英国公司在伦敦市场前一交易日（1月31日）的收盘价49.56英镑溢价21%。由于力拓在英国（RIO.L）和澳大利亚（RIO.AX）两地上市，140.5亿美元的对价相当于两家上市公司总股份的9.2%。

    至今年1月31日中铝入股力拓时，必和必拓股价为14.77英镑/股，每股力拓股票约相当于3.36股必和必拓股票。中铝公司的出价相当于支付了每四股必和必拓股票换取一股力拓股票的收购价格。

    低调出手

    正如力拓董事长Paul Skinner在中铝公布该交易后，于当日晚间发表声明时提到的“这是我们事先未获告知的主动收购行动……”，本次交易隐蔽、快速，出乎包括必和必拓、力拓、分析师和媒体等所有人的意料。

    该股权收购的交易是通过中铝公司在新加坡注册的全资子公司Shining Prospect Pte. Ltd来实现的。这家公司的性质是海外特殊目的地公司，只要申请即可注册，不需要任何审批程序，成立手续简单而且背景不为人知，使中铝公司既避免了其在中外三地的上市公司可能面临的监管和财务风险，也使并购资金的积累变得更加方便。

    另外，力拓集团在英、澳两地上市的所有股票中，约72%的股票在英国，剩下的28%在澳大利亚。中铝公司此次购买的是力拓在英国的上市公司股票，而不是在澳大利亚上市的力拓公司股票。相比于澳大利亚，英国政府更加崇尚自由贸易和自由竞争，而拥有大量战略性大宗商品资源的澳大利亚，显然会对大手笔收购更为敏感。

    伦敦时间1月31日伦敦股市交易结束后，中铝及美铝的财务顾问即给力拓的股东——主要为机构投资者打电话，以60英镑/股的报价询问购买股份的可行性，许多基金公司投资者愿意获利出让股票。准确的交易对象选择和估价，使中铝在接近次日凌晨时，已获得力拓英国公司股东12%的股份，遂于2月1日宣布该项交易。

    保留未来竟购的权利

    尽管中铝和美铝通过SPPL持有力拓的股份仅有9.2%，但由于力拓的股份相对较分散，此次交易之后中铝已经成为力拓最主要的股东之一。

    然而，中铝公司总经理肖亚庆在伦敦举行的记者发布会上表示，中铝公司并不谋求进入力拓的董事会，也不会对力拓的经营施加影响，而且公司目前也无意全盘收购力拓。

    但在当天的公告中，中铝公司也表示，保留在未来六个月“参与报价或可能提出报价”的权利。前提是必和必拓之外的第三方已接洽力拓并可能提出竞购提议，或者是必和必拓正式宣布计划以优于最初收购提议的条款发出收购提议。另外，若力拓进行或宣布有意进行任何收购或实质性业务剥离，或进行其它实质性资本结构调整，以及若力拓宣布交易或形势发生重大变化，该公司也保留进一步采取行动的权利。

    为何与美国铝业联手？

    在此次140.5亿美元的交易中，美国铝业仅出资12亿美元。由此明显看出交易结构中引入美国铝业共同参与投资，体现了中铝对交易的政治敏感性的考虑。

    作为全球领先的铝业公司，美国铝业曾是中铝公司下属的上市公司——中国铝业股份有限公司（SH.601600，HK.2600，简称“中国铝业”；NY.ACH）的最大外资股东，曾持有中国铝业7.59%的股份。然而美国铝业发觉其通过中国铝业进入中国市场的设想受阻后，减持了中国铝业的股份，双方的战略关系也从共享技术和信息向财务合作层面转移。

        此次合作便是一场基于各自利益考虑的“联姻”，一方面，中铝公司可以靠美铝来扫清政治障碍，美铝的介入将有助于减少中国公司在海外进行收购时遇到的政治阻力；而另一方面，美铝已在全球矿产行业整合中落后于人，可以借助中铝公司背后雄厚的政府财力，通过与中铝公司联手在力拓的全球矿业资源优势中获益。2007年力拓曾击败美国铝业，成功收购加拿大铝业，成为全球最大的铝业公司。

    审批

    此次由中国中央企业发起的对澳大利亚重要企业的并购，而且涉及战略性行业，金额巨大，使各方对政府的态度尤其关注。

    中国政府方面表示，中铝的收购独立于政府决策，是企业的自主商业行为。而许多分析人士认为中铝公司入股力拓是代表了中国政府反对必和必拓与力拓合并的意愿，必然受到中国政府的支持。

    另一方面，尽管在此次交易后对力拓的持股比例不需要提出申请，也远未达到需要提起全面要约收购所要求的20%股比，中铝公司还是会同美国铝业主动向澳大利亚外商投资审核委员会（Foreign Investment Review Board）提交申请，报告收购建议方案，希望获得澳大利亚监管部门的支持。

    而且，中铝公司总经理肖亚庆在伦敦召开完交易发布会后，马不停蹄地赶往澳大利亚，与澳大利亚外商投资监管机构的负责人会面，就本次收购事宜征询对方意见。根据中铝公司对该国监管部门如此重视的态度，有分析甚至断言中铝公司将很快抛出下一步更大的计划。

    案例评述

    中铝公司在国内外产业整合与资本运作的经验丰富，整个交易的设计与实施体现出中国企业和政府在海外投资和能源扩张过程中更成熟、更市场化。

    战略思路

    尽管中铝公司一直公开强调“此次股权收购是战略性投资”、“为了实现自身国际化和多元化拓展的战略”、“是看好国际矿产品未来继续上涨的趋势”以及“看好力拓公司的价值”等等，但此举仍然被认为是为了阻止力拓与必和必拓的合并。这两家矿业巨擘强强联合，将主宰澳大利亚铁矿石的供应，从而对中国构成威胁。如果中铝入股力拓所花费的140亿美元能够压低铁矿石价格，那么对于中国经济而言，这笔钱堪称物有所值。

    时机的选择是另一个亮点。在第一次必和必拓的收购提议被力拓股东否决后，为了防止力拓公司的股价受并购消息影响而剧烈波动，英国并购委员会（UK Takeover Panel）曾于2007年12月规定，必和必拓必须在2008年2月6日前向力拓提出正式收购要约或未来6个月内不得收购。中铝在距离该最后期限仅5天的时候高调宣布入股力拓公司，并且每股出价比必和必拓高出近1/4。虽然现在还不能断言可以阻止必和必拓对力拓的收购计划，但毫无疑问，中铝公司的持股和高价让必和必拓的日子难过起来。

    中铝入股力拓的操作过程在多个方面也表现得较为睿智。它并未立即发起对控制权的争夺，而是仅以不到10%的少数股权入股。它购得力拓英国控股公司的股票，而非更敏感的澳大利亚股票。在选择合作伙伴上，中铝精心挑选了一家西方合作伙伴——美国铝业公司——来提供掩护。双方联手收购，在国际上淡化了“中国威胁论”。实际上，非经济因素一直是阻挠中国企业海外并购的重要因素。2005年中海油折戟尤尼科便是一例。另外，整个交易运作过程低调，入股之举在公布时已是既成事实。所有这些都减少了立即出现对抗性反应的几率。

    未来关注——力拓收购案如何发展

    2008年2月6日，在英国并购委员会规定的最后期限当天，必和必拓公司正式公布了对力拓公司的全面收购计划，提出以3.4股必和必拓股票置换1股力拓股票，按照当日的收盘价计算，交易总额高达1474亿美元。但这新一轮的交流再次以力拓公司股东一致否决而迅速结束。

    未来力拓收购案向什么方向发展，将是被关注的焦点。必和必拓公司是否会继续提高收购价格或提出新的交易结构？中铝公司在其中将有什么收获——行使其竟购权利充当力拓的“白衣骑士”？还是在未来价格合适的时机对必和必拓公司的收购投赞成票而获得财务利益？或者是利用其持股的影响力在“两拓”整合过程中控制被剥离出来的铝矿业务？

    而可以预见的是，中铝公司若想在此波国际矿业并购浪潮中顺利分得一杯羹，140.5亿美元的代价恐怕并不是终点。全球性矿业巨头之间的整合，无论哪方想获胜都非易事。