北京时间2月1日19时40分，美国当地时间06时40分，微软公司（Nasdaq：MSFT）宣布已经向雅虎公司（Nasdaq：YAHOO）董事会提交了收购要约，计划收购雅虎公司的全部普通股，收购价格是每股31美元，比雅虎1月31日19.18美元的收盘价溢价62%。微软将以一半现金、一半微软普通股股票的方式进行支付，微软收购要约的总价值达到了446亿美元。如果微软收购雅虎的交易能够获得各方通过，则将会改写整个科技产业的市场格局。

    一、相关背景

    微软公司（Nasdaq：MSFT）创建于1975年，是世界个人计算机软件开发的先导，目前是全球最大的电脑软件提供商。其主要产品为Windows操作系统、Internet Explore网页浏览器及Microsoft Office办公软件套件。总部设在华盛顿州的雷德蒙市。

    雅虎公司（Nasdaq：YAHOO）是一家全球性的互联网通讯、商贸及媒体公司。其网络每月为全球超过一亿八千万用户提供多元化的网上服务。雅虎在全球共有24个网站，其总部设在美国加州圣克拉克市，在欧洲、亚太区、拉丁美洲、加拿大及美国均设有办事处。

    谷歌公司（Nasdaq：Google）是全球最大的搜索引擎，创建于1998年9月，主要业务领域为搜索服务。还为企业客户提供有针对性的广告服务，并且为他们提供了可以测算广告效果的工具。Google总部设在美国硅谷，在北美、欧洲和亚洲都分别设有办事处。

    二、并购动因

    本次微软的收购主要出于以下五大原因：

    1. 微软联手雅虎在互联网领域可抗衡谷歌

    根据互联网研究公司尼尔森的最新数据显示，Google的全球搜索市场份额继续增长，而雅虎和微软的领地却不断遭受吞噬。以2007年12月份美国市场的数据为例，雅虎与微软两家加起来尚不足美国搜索市场的30%，并且它们的市场还在不断萎缩。



    而微软如果与雅虎联手会带来一些变化，将摆脱二流搜索引擎的地位，至少可以与谷歌进行正面的市场抗衡。

    2. 雅虎股价处于低位，处在收购良机

    1月30日，雅虎发布了2007年第四季度和全年财报。财报显示，雅虎第四季度营收为18.32亿美元，较去年同期的17.02亿美元增长8%；净利润为2.06亿美元，较去年同期的2.69亿美元下跌23%。

    1月底，雅虎的股价持续低位，在20美元上下波动，并在1月29日创下了18.68美元的52周新低。从资本运作角度分析，此时是微软收购雅虎最佳时机。

    3.微软软件业务面临竞争加剧

    作为全球最大的软件公司，微软多年来独占操作系统和应用软件的行业标准和销售，利润极度丰厚。但随着谷歌、Sun 微系统公司等巨头都推出基于WEB的应用软件，向微软的办公软件发起直接挑战。 虽然微软在软件行业的支配地位不可能短期内发生变化，但面临竞争和挑战，拓展新的支柱业务对微软来说显得尤为重要。

    4. 借助雅虎拓展东方市场

    微软在东方尤其是亚洲和中国市场的品牌形象无法和其市场占有率相媲美，其MSN中国目前处境也并不乐观。反观雅虎在东方市场，形象和经营状况也保持良好，如在雅虎中国与阿里巴巴的合作，还有雅虎日本以及Gmarket等。

    5. 改变在网络行业亏损运营的现状

    网络行业未来仍有很大的赢利空间，随着微软收购aQuantive公司，即如果能成功收购雅虎，将使微软在线部门MSN真正成为行业领导者。

    三、收购过程

    第一阶段? 2005年---战略结盟到市场传闻

    （1）2005年1月，雅虎宣布结盟微软共同发展数字家庭战略。雅虎公布了下一步的数字家庭战略，其中包括同微软达成合作协议，以及推出Yahoo!数字家庭开发者计划；

    （2）传微软MSN将联手雅虎对抗Google-AOL组合。针对Google和AOL达成的合作协议，有分析师认为，在AOL竞购大战中败给Google，微软可能会寻求一家大型的高速互联网供应商作为合作伙伴，YAHOO为最佳选择之一。

    第二阶段? 2006年---收购传言尘嚣日上

    （1）2006年6月，美林公司的分析报告中指出，微软收购雅虎等互联网巨头的可能性正在不断提高：“微软与雅虎联手将会使双方都能够处于一个更加有利的位置，在我们看来，双方联手将可以更好地与搜索巨头Google展开竞争”；

    （2）2006年10月，由于雅虎股价正处在52周以来的最低点，因此有分析师称，目前正是竞争对手收购雅虎的最好时机，如Google和微软；

    （3）2006年11月，在加州旧金山举行的WEB2.0峰会上，雅虎公司的联合创始人费罗否认了有关雅虎可能寻求和微软公司合并的传言。

    第三阶段? 2007年---众说纷纭，收购扑朔迷离

    进入07年，微软的搜索业务仍然继续受到Google的蚕食。

    （1）2007年1月，微软的财务总监称对微软搜索业务发展很不满意，且短期不会发生改观；但又表示微软已经承诺将自己发展互联网搜索业务，他相信微软不会收购雅虎；前后不同的论调更是引发市场猜测；

    （2）2007年10月，关于业内对“微软并购雅虎”的猜测，微软CEO史蒂夫·鲍尔默表示，微软坚持走独立发展路线。而且，两家公司对各自当前的表现感到满意；

    （3）2007年11月，又华尔街分析师称，随着微软旨在改善在线搜索业务计划的出台，也表明了微软可能会再次考虑收购雅虎。

    第四阶段? 2008年---新年伊始，巨额要约收购

    （1）2008年1月，微软并购雅虎的传言到处传得沸沸扬扬，股市也对这一传言做出了回应。有分析师指出，伴随着雅虎股价的下跌，雅虎的核心价值开始流失，如果能排除两大行业巨头在管理、战略和文化方面冲突，那么这将是一次伟大的并购交易；

    （2）2008年1月底，由于雅虎股价在过去的3个月中下滑了38%，数名业内知名分析师表示，雅虎很可能在近期成为被并购目标，而微软就是潜在的并购者；

    （3）2008年2月1日，微软宣布，将以446亿美元的现金和股票要约收购雅虎；

资料来:Yahoo财经

    （4）随后，雅虎新闻发言人正面回应微软收购，称雅虎董事会将认真、尽快考虑和回应这一消息，将根据自己的战略评论这一要约，实现股东价值最大化；

    (5)受微软收购的影响，雅虎2月1日股价开盘之后应声上涨50%，达到28.61美元左右；而形成对照的是，微软投资者不是很看好这项交易，微软股价下跌4.6%，回落至31.18美元附近；

    （6）Google回应微软购雅虎案，斥其欲垄断互联网：2月4日，针对微软上周五向雅虎发出收购要约一事， Google企业开发部门高级副总裁兼首席法务官戴维·德拉蒙德(David Drummond)周日在一份正式声明中作出了回应。德拉蒙德称，如果微软成功收购雅虎，将给美国及全球互联网产业的正常发展带来“麻烦”，因为微软是想借此垄断互联网产业。他还呼吁，美国及国际监管机构应就此展开全面调查。

    最新动向

    根据YHOO网站9日和10日的消息，雅虎公司董事会已决定拒绝此前微软提出的了四百四十六亿美元收购案。该网站引述知情人士消息称，雅虎董事会认为微软以每股三十一美元的价格提出收购，“严重低估”了雅虎的价值。此外，若接受该方案，雅虎还将承担监管机构审查的风险。

    四、案例评述

    战略思路：

    微软此次收购，目的是“吞下”雅虎后，大幅提升其与Google竞争的实力，是为了弥补其在互联网战略的不足。微软愿意较高的溢价，近450亿美元的高价去收购雅虎，反映了微软向网络方面转型的急切心情，同时也是为它之前失去的一些机会“买单”。

    而同时，在众说纷纭3年后，雅虎最终还是成为收购的目标，也反应出雅虎在取得成功后缺乏创新，导致增长乏力，在资本市场的表现也是江河日下。

    关注重点：

    对于目前尚未定论的微软-雅虎并购案，我们关注并且还有许多未解的疑问：

    其一，如果雅虎以价格过低为由正式拒绝微软的报价，那么收购将走向何方？现在有多种可能的情况：其中包括微软提高报价或放弃、雅虎寻求另外一位竞价者、Google参与等；

    其二，即便微软和雅虎就收购价格达成协议，那么等待他们的将是包括美国和欧盟方面相当严格的审查。审查是否可以通过，或者雅虎就是寄希望于相关机构阻止这笔交易？

    其三、如果交易最终能够获得各方通过，那么整个科技市场格局将会何去何从？是否可以通过新的竞争格局再次催生市场热点，实现资本运作对实业支撑的最原始目的？

    其四，如果并购交易成功完成，两个企业文化、管理和战略迥异的行业巨头将面临巨量繁杂的后续内部整合，而内部整合是否可以形成1+1＞2的协同效应，将是评价并购交易是否获得成功的关键。此外，微软将如何评价中国雅虎和阿里巴巴的关系等都仍然是未知之数。

    目前微软一方的财务顾问为摩根士丹利(Morgan Stanley)和黑石集团(Blackstone Group)，雅虎一方为高盛(Goldman Sachs)和雷曼兄弟(Lehman Brothers)，可谓阵容强大，不分伯仲。而微软-雅虎的交易能否成功完成，以上众多的未解疑问能否一一解开，希望双方在各自得财务顾问的帮助下，两个和大众生活息息相关的行业巨头可以在2008年为我们奉献上一场精彩的资本好戏。