并购趋势指数选取上市公司并购交易规模指标和活跃程度指标，统计整理一定时期内的信息数据，经过技术处理后，计算综合指数，以月为单位制作发布，反映上市公司并购交易的趋势概况。

    点评： 本月指数升至2395点位，与9月相比，提升幅度较大，反映出10月国内资本市场的资本运作的火热；从整体市场走势把握，仍处于高位。

1. 上市公司并购交易行业分布图

1. 上市公司并购交易行业笔数图

    说明：

1. 饼图反映不同行业并购交易金额所占比例；柱图表示不同行业发生的并购笔数。
2. 行业分类依据证监会公布的上市公司行业分类及行业代码：A 农业，C0 食品、饮料，，C4 石油、化学、塑胶、塑料，C5 电子，C6金属、非金属，C7 机械、设备、仪表，C8 医药、生物制品C99 其他制造业，D 公用事业，E 建筑业，F 交通运输、仓储业，H 批发和零售贸易，J 房地产业，L 传播与文化产业，M 综合类。

1. 上市公司并购交易历史成交图

    说明：本月并购事件行业上，金属与非金属行业、房地产行业并购金额巨大，呈现出较为活跃的交易行情。随着中国A股市场是高位小幅调整的态势，上市公司收购等资本运作更是如鱼得水。

    并购事件top5

    1.民生银行25亿收购美国联合控投股权

    2007年10月8日，中国民生银行发布公告称，董事会已通过策略性投资美国联合银行控股公司的决议，以约25亿元人民币收购联合控股9.9股权，并有权通过购买新股或老股的方式增持股份至20%。民生银行的此次战略性投资将分步进行。如全部交易最终完成，民生银行将成为联合控股单一最大股东和第一家涉足美国银行业的中资银行。

    美国联合银行控股公司(Union Commercial Bank Holdings， NASDAQ：UCBH，简称“联合控股”)，创办于1974年，在纳斯达克上市，是全美首家以华人社区为主要服务对象的最大商业银行，约90%的客户是华人。

    2.橙天娱乐2亿港元购入香港嘉禾集团24.78%股权

    据香港联交所10月31日公布的消息，橙天娱乐已与香港嘉禾集团达成协议，橙天娱乐购入24.78％的嘉禾集团股票及可换股债券，作价约为2亿多港元，自此橙天娱乐成为华语电影业传奇嘉禾最大单一股东，收购股票完成后，嘉禾董事局主席将由橙天娱乐董事长伍克波先生出任，橙天娱乐同时派出5位董事。橙天方面表示：嘉禾是华语电影的传奇，橙天是年轻的娱乐企业，希望未来能够在嘉禾这个大平台上注入橙天的新思路，共同打造华语电影新时代的新传奇。

    在香港影视界久负盛名的嘉禾至今已制作600多部电影，业务涉及明星经纪、影视制作、唱片等领域。截至今年上半年，嘉禾在亚洲地区的影院网络包括33家影城和260间影厅。

    3.新加坡石油2.23亿美元收购渤海海上油田

    2007年10月23日，新加坡石油有限公司宣布以2.23亿美元收购中国渤海湾海上油田和勘探运营权。据悉，此次交易包括两项产品分成合同，共涉及6处在产油田。这些项目位于渤海湾浅海区，覆盖面积接近3080平方米。合约签订后，渤海成为新加坡石油公司在中国的第二项投资，也是公司第八大开采和生产资产。

    新加坡石油公司是一家著名的国际性石油公司，成立与1969年，拥有新加坡唯一独立的石油提炼厂。业务涉及石油和天然气开发、开采、提炼、集散及分销、原油及精炼石油产品的市场营销与贸易等方面。

    4.中信证券与贝尔斯登交叉持股，各出资10亿美元

    并购公会常务理事单位、中信证券有限公司与贝尔斯登初步达成“全面战略合作”协议。根据贝尔斯登10月22日在美国证券市场公布的英文版协议内容，中信证券将向贝尔斯登投资约10亿美元，从而获得后者的可转换证券，这些证券日后可转换为相当于这家纽约证券公司6%左右的股权。同时，贝尔斯登也将投资10亿美元，购得中信证券的可转换债券，日后可转换为中信证券2%左右的股权。    

    贝尔斯登公司(Bear Stearns Cos.)（纽约证券交易所代码：BSC）成立于1923年，是华尔街第六大投资银行，全球500强企业。公司业务涵盖企业融资和并购、机构股票和固定收益产品的销售和交易、证券研究、私人客户服务、衍生工具、外汇及期货销售和交易、资产管理和保管服务。Bear Stearns还为对冲基金、经纪人和投资咨询者提供融资、证券借贷、结算服务以及技术解决方案。

    5.华为联合收购美国3Com

    中国电信设备制造商华为技术有限公司与美国私人股本公司贝恩资本(Bain Capital)宣布将联合收购3Com。内部人士透露，这笔交易的金额为现金22亿美元。贝恩将控制80%以上的股权，而华为的股权将保持在20%以下。双方将向3Com的11人董事会指派3名董事。此外，华为还有权根据3Com的业绩选择再度增持5%的股份。

    3Com成立于1979年，在纳斯达克上市。曾经是美国最大的网络设备商，后被思科超越，与华为公司曾有合资。公司是向各类企业和公共机构提供创新、实用、高价值话音和数据网络产品、服务以及解决方案的一流供应商。

并购事件点评

    这也是我国银行业首次以股权投资方式进入美国市场。相比欧洲，美国对外资金融机构设置的准入门槛更高，民生银行的上述交易颇显其大手笔，对中国银行业有颇多借鉴意义。不过，也有分析师指出，国际化经营战略短期内难以带来盈利的快速增长，加上美联合银行目前的主营业务为房地产抵押，在次按风波尚未完全平息之前，相关业务可能会给美联合银行的经营造成负面影响。

    此次并购也是中国内地公司首次成为本港上市电影公司的主要股东，分析人士称此次并购的出现，将成为亚洲电影业格局从地域到创作的战略变化的分水岭。据悉，嘉禾选择与成立仅2年的内地娱乐企业橙天合作来完成，与橙天娱乐良好透明的财务状况、国际化有创造理念的团队以及不到35岁的管理层平均年龄有很大关系。

    与中资积极进入国外市场相呼应的是，外资对国内部分垄断行业的积极进入。随着境外公司有权在政府批准合作开采的地区进行石油勘探，中国石油行业的上游也逐渐对外资开放，行业产业链逐渐完整和丰富，给行业注入了生机。

    通过协议可发现，双方在实际上不需要付出现金的前提下交叉持股。这将为中国证券公司乃至整个中国金融业进入美国市场提供宝贵的经验。此外，对于贝尔斯登来说，一夜间崛起的中国金融势力不但能救资金燃眉之急，还可以借此抓住这个巨大的潜在市场。

    这浩浩荡荡的进攻激发美国国内反对的力量，再次引起中国威胁论的大讨论，而对于华为，与其说这次收购是一次商业投资，还不如说是一项战略投资，目的并不在于3Com本身，而是美国市场，选择贝恩联合出面，请出高盛提供专业建议，一切的努力都是为了让国际资本圈尽早接纳中国这个新势力吧。

    案例分析

    工行54亿美金收购南非标准银行20%股权

    10月25日，刚获取澳门诚兴银行控股权的工商银行再度圈地新兴市场，与南非标准银行联合宣布，将以约54.6亿美元的对价收购标准银行20%的股权，成为该行第一大股东，这是工行上市以来进行的最大一笔境外收购。

一、相关背景

    南非标准银行（Standard Bank Group，以下简称“标准银行”）成立于1962年。1970年在南非约翰内斯堡证交所上市(南非JSE交易所代码：SBK)。截至2007年6月30日，资产总额为10879亿南非兰特（约1620亿美元），为非洲首位。一级资本排名居全球第106位和非洲首位。拥有1051家分支机构，遍布非洲18个国家以及欧洲、美洲和亚洲的主要金融中心，业务覆盖零售银行、公司与投资银行以及人寿保险等各个领域。

    中国工商银行（601988）是中国最大的商业银行，截至2007年三季度末，总资产达1.1万亿美元。目前总市值超过3400亿美元，名列全球银行业第一。工行在中国大陆拥有16807家分支机构，在境外开设了98家机构，成为全球金融业最大市值金融企业。

二、并购动因

    虽然目前工行的总市值已达全球金融业第一，但国际化经营程度还不高，境外利润和资产分别只占3%左右，这一份额与工行国际化发展目标完全不符。收购标准银行的主要目的是为了进一步扩大其业务网络，加快进入全球新兴市场，着力将工行打造成为一流的国际现代金融机构。南非标准银行也将因此扩大其在非洲和全球的业务网络。

    并购最重要的是考虑财务指标与并购收益。今年以来，很多欧美银行都在愁眉苦脸。而新兴市场的银行业正在快速开放，很多并购都发生在这里。姜建清认为，这是工商银行选择南非标准银行的一个前提条件。“工行和标准银行的战略合作，将是中国最大商业银行和非洲最大商业银行之间的战略握手。通过与标准银行的战略合作，工行将进一步优化在全球范围内的资产配置，为客户提供更优质的跨国金融服务，为股东创造更高的价值。这一合作符合双方的经济利益，也有助于中非经贸关系的进一步发展。”

    中国与非洲之间的贸易和投资往来都是非常被看好的，它们的快速发展也给银行提供了商业机会。此次并购是工商银行迄今为止最大的一笔对外直接投资。姜建清表示“工商银行和标准银行在各自的本土都拥有庞大的机构网络和优质的客户基础，资源天然互补，是理想的合作伙伴。工商银行与标准银行以股权交易为纽带建立战略联盟，将在国际结算、贸易融资、资金交易、投资基金等各个领域实现信息共享、优势互补，符合双方共同的经济利益。” 标准银行集团首席执行官 Jacko Maree 表示：“标准银行与中国工商银行的合作非常吸引人，双方的合作能够带来巨大的互补利益。合作双方都能受益于合作创造的新的利润流，分享彼此的专业技能和本地市场经验。随着与非洲最大银行标准银行的合作，中国工商银行将能够增强对寻求非洲业务的本地客户的服务。”

    三、收购过程

    第一阶段、选择合适的并购对象

    （1）、从宏观上看，中非贸易迅猛增长，非洲是中国第三大贸易伙伴。2006年中非贸易总额达到550亿美元，中国和南非的贸易额约90亿美元。工商银行迈向国际化过程中，主要选择政治局势稳定、经济增长较快、经贸往来活跃、监管制度规范、银行股本回报较高的地区。同时，中国和南非在矿产资源上的贸易往来十分密切，而标准银行在采矿业和资源融资上具有国际领先的水准，是比较满意的并购对象。















    （2）、并购前后标准银行持股股东分布图

    由图可见，政府背景的Public Investment Corporation是标准银行集团最大股东，持有约13.9%股权；第二、第三大股东分别为南非最大保险集团Old Mutual Group及Tutuwa Group，各持有8.2%及7.6%股权，其他股东持股量不足5%。换言之，工行完成收购后将成为标准银行集团最大单一持股股东。

    （3）、并购实施方案

    工商银行收购标准银行股权的实施方式包括：（1）标准银行向工商银行定向发行相当于扩大后股本总数10％的新股，发行价格为每股104.58南非兰特；（2）工商银行按比例向标准银行现有股东协议收购相当于扩大后股本总数10％的股份，收购价格为每股136南非兰特。两种方式互为前提条件。

    增发新股和收购老股的综合溢价为15％。以标准银行2007年的业绩测算，市净率为2.8倍，市盈率为13倍。

    第二阶段、董事会决议及后续手续

    10月25日，工行召开的第一届董事会第二十八次会议，最终通过了《关于收购标准银行集团有限公司20%股份的议案》。当天与标准银行联合宣布，已就股权交易和战略合作事宜达成协议。根据协议，工行将支付约366.7亿南非兰特（约54.6亿美元）的对价，收购标准银行20%的股权，成为该行第一大股东。

    本次交易的最终完成还须获得南非法院对协议转让安排的裁定，以及得到中国银行业监督管理委员会、南非储备银行、南非银行注册处等监管部门的批准。

    依照南非法律，持股比例达到一定程度之后，股权转让除经股东大会通过之外，南非法院还要对协议转让做出裁定。获准之后，标准银行老股东将等比例向工行转让股权。据悉，双方将于12月召开股东大会，接受法院聆讯，预计将在2008年2月26日正式实施。

    第三阶段、资源整合计划

    收购成功后，工商银行将派驻两名非执行董事进入标准银行，其中一名担任副董事长职务。双方还将成立一家资产管理公司，募集设立最少10亿美金的全球资源基金，旨在投资金属、石油和天然气等自然矿产资源。双方还将建立业务合作委员会，由工行行长杨凯生、标准银行CEO杰克·马理（Jacko H. Maree）担任联席主席。

    根据工行、标准银行于10月25日签订的《协议安排及新股认购协议》，在股东批准的前提下，双方的战略合作将在以下方面展开：

    在客户共享方面，两家银行将首先将其有意在彼此市场开展业务的本行客户推荐给对方；标准银行将向工行和工行的客户提供企业投资银行服务和个人及对公银行服务；在网络共享方面，工行将根据适当的商业条款向标准银行客户提供使用工行的网络及服务的便利。

    在商业机会和信息共享方面，对于有意吸引中国的银行和实体参与的服务，标准银行将首先将在非洲及其国际网络中出现的商业机会推荐给工行及工行客户；此外，双方还将在适用法律法规、相关保密协议允许的前提下，互相提供各自客户在对方所在国或地区的业务信息，为双方业务拓展提供支持。

    四、案例评述

    战略思路：

    此次收购也是继印尼哈林银行和中国澳门诚兴银行之后，工商银行一年内的第三笔海外收购，通过这项收购，工行不仅能获得新的渠道和本土经验，获得为中非贸易和投资提供金融服务的机会，进一步完善了其全球化的布局，而且能进军投资银行业、私人股本和保险业的雄心，为全球范围内进行综合化经营埋下了至关重要的伏笔。同时，工行也为中国追逐非洲的原材料资源提供便利。

    而对于标准银行而言，新资本的注入应使其可以在南非、非洲其它国家乃至国际市场保持强劲增长，而这个国际市场现在应将中国包括在内。

    关注重点：

    此前中非交易不同，此次并购的透明度较高，无论最后的结果如何，从这个角度来说，并购行业透明度标准执行的发展状况是喜人的。